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宏润建设集团股份有限公司 第五届董事会第十八


  证券代码:002062 证券简称:宏润建设 公告编号:2008-036

宏润建设集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议,于2008年6月23日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知,于2008年6月26日上午9点在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名,实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

会议审议通过《关于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的议案》。

审议结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,由于本次受让股权事项属于关联交易,关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、严帮吉回避表决。

本次关联交易内容详见公司2008-037公告。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2008年6月28日

证券代码:002062 证券简称:宏润建设 公告编号:2008-037

宏润建设集团股份有限公司

关于受让上海宏达混凝土有限公司

部分股权关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2008年6月26日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的议案》,公司以17,444,646元受让项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟持有的上海宏达混凝土有限公司29.38%股权。由于项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永和沈功浩为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。

关联董事郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永回避表决,其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项,并发表了独立意见。

二、关联自然人介绍

本次转让上海宏达混凝土有限公司部分股权的关联自然人中,项福英为公司董事长郑宏舫配偶,持有该公司11.48%股权;郑恩辉为公司董事长郑宏舫之子,持有该公司3.73%股权;尹芳达为公司董事、总经理,持有该公司3.04%股权;吴其永为公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事,持有该公司1.22%股权;严帮吉为公司董事,持有该公司1.52%股权;何秀永为公司董事、副总经理、财务负责人,持有该公司0.91%股权;沈功浩为公司监事,持有该公司0.31%股权。

三、交易标的基本情况

上海宏达混凝土有限公司现注册资本为3,298.80万元,主要业务为混凝土及制品生产销售。截至2007年12月31日财务报表显示,该公司总资产172,217,249.43元,净资产59,483,383.62元。2007年度实现营业收入163,197,312.98元,净利润-606,549.47元。

四、股权转让协议主要内容

公司与项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟于2008年6月26日分别签署股权转让协议,以上海宏达混凝土有限公司截至2007年12月31日的每股净资产1.80元为转让价格,确定受让上述自然人持有上海宏达混凝土有限公司29.38%股权的价格为17,444,646元。

1、公司合计以13,183,200元受让关联自然人持有的上海宏达混凝土有限公司22.21%股权。其中,公司以6,817,374元受让关联自然人项福英持有的11.48%股权;公司以2,212,236元受让关联自然人郑恩辉持有的3.73%股权;公司以1,805,904元受让关联自然人尹芳达持有的3.04%股权;公司以722,358元受让关联自然人吴其永持有的1.22%股权;公司以902,970元受让关联自然人严帮吉持有的1.52%股权;公司以541,764元受让关联自然人何秀永持有的0.91%股权;公司以180,594元受让关联自然人沈功浩持有的0.31%股权。

2、公司合计以4,261,446元受让非关联自然人持有的上海宏达混凝土有限公司7.17%股权。其中,公司以3,611,844元受让自然人江守诚持有的6.08%股权;公司以649,602元受让自然人张涟持有的1.09%股权。

五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况

本次受让上海宏达混凝土有限公司部分股权,主要目的是减少公司与关联股东之间的关联交易,加强对上海宏达混凝土有限公司的控制和管理,更好促进公司上下游产业协调发展。

本次交易后,公司对上海宏达混凝土有限公司的持股比例由70.01%上升至99.39%。由于涉及金额较小,对公司的经营业绩和财务状况不会产生实质性影响。

六、独立董事意见

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林同意公司本次交易并就该事项发表独立意见如下:

1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。