来自 奇迹 2020-10-30 08:05 的文章

寻求财务突围 兰州黄河连番上演绝地反击


    一个地处西北的三线民营啤酒品牌,最终以世界第二大啤酒商嘉士伯的进驻修得正果,这其中的财务突围大有看点。

    对兰州黄河企业股份有限公司(000929,简称兰州黄河)来说,2004年7月28日是一个值得大书特书的日子,有“西部啤酒王”之称的杨纪强──中国最大的民营啤酒企业的创始人,掌管的兰州黄河与世界第二大啤酒厂商——丹麦嘉士伯开始全面合作,合资组建兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(暂定名)。

    兰州黄河以与啤酒相关的经营性资产出资10500万元,占股50%,嘉士伯出资6300万元占30%,丹麦发展中国家工业化基金会(下称“丹麦基金”)出资4200万元占20%;合资组建青海黄河嘉酿啤酒有限公司(暂定名),兰州黄河与嘉士伯各出资2000万元,青海生物产业园开发建设有限公司以土地出资1000万元,三方持股为4∶4∶2。

    与此同时,兰州黄河还完成了两项股权转让协议:其一,兰州黄河将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司(下称天水奔马啤酒)69.59%的股权中19.59%的股权转让给嘉士伯,兰州黄河控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司(下称黄河科技)则将所持奔马啤酒30.41%中的10.41%转让给嘉士伯、20%转让给丹麦基金,转让总价款为1500万元。

    其二,兰州黄河将所持酒泉西部啤酒有限公司(下称酒泉西部啤酒)98.33%股权中的28.33%亦转让给嘉士伯,另转让20%的股权给丹麦基金,转让总价款为1000万元。

    此时,距兰州黄河与嘉士伯商谈合作不到半年,但对于杨纪强来说,这一天让他等了十多年。

    在中国啤酒市场,偏居西北的兰州黄河只是三线厂商,此次携手嘉士伯,固然让杨纪强将来面对青岛啤酒与全球第一大啤酒厂商AB、华润啤酒与全球第三大啤酒厂商SAB等联盟的市场压力时,增添了不少底气,但更重要的是,携手嘉士伯意味着有1.6亿元的现金将进入杨纪强控制的“黄河集团”体内。为了获取发展资金,杨纪强走了一条从职工集资、银行贷款到证券市场融资,再到与外资合资的曲折路线,如今这段财务突围也许可以暂告一段落。

    融资线路图

    1985年,杨纪强贷款500万元创立黄河啤酒厂,两年后改建为黄河集团,注册资本为2000万元。

    中国西部虽然有着广阔的啤酒市场,但对于靠2000万元起家的这个乡镇企业来说,单靠自身的积累做大做强,这条路显然太过崎岖。

    于是,杨纪强开始不断拉长公司结构,融进企业发展急需的资金。

    1992年,黄河集团同香港华闽财务有限公司共同出资设立合资企业——兰州黄河啤酒有限公司(下称黄河有限)。该公司注册资本为9796万元,黄河集团持股75%,港方持有25%。此次合资之后,黄河集团形成了集团公司和黄河有限两层架构,并有2449万元流进体内。

    这种套路在1993年再度上演。当年12月,黄河集团、中国石油化工总公司兰化化工建设公司、深圳康达尔实业总公司三家共同发起设立了兰州黄河企业股份有限公司。

    此时的兰州黄河总股本8680万股,兰州黄河用黄河有限51%的权益作价4995.96万元,连同现金4.04万元共计5000万元认购5000万股,占总股本的57.60%。

    中国石油化工总公司兰化化工建设公司、深圳康达尔实业总公司分别以货币资金300万元、200万元认购300万股和200万股,其他社会法人及内部职工分别以货币资金4500万元及270万元认购3000万股和180万股。

    至此,黄河集团出现了三层结构:黄河集团持有兰州黄河57.60%,兰州黄河持有黄河有限51%。通过此次增资扩股,杨纪强手中多了5274.04万元现金。

    但可惜好景不长,由于经营不佳,一部分股东要求退股,兰州黄河分别于1995年和1996年分别回购定向募集发行的法人股和内部职工股,兰州黄河总股本核减为5320万股。

    这一回合,黄河集团实际上只圈进来320万元。

    截至1998年9月30日,黄河集团总资产12.9亿元,实现销售收入4.9亿元,但净利润只有2813万元,总资产收益率仅为2.18%。而1998年3月25日,央行第四次下调存款利率,一年期存款利率为3.4%,一年期贷款利率为5.85%。黄河集团的经营收益,还不如银行的存款利息高。

    上市圈钱祸起内讧

    但1999年,兰州黄河幸运地搭上中国资本市场的快车。当年6月,兰州黄河在深交所上市,以每股7.72元的价格,发行4500万流通股,一举募集3.474亿元。黄河集团持有法人股4000万股,占上市公司40.73%的控股权。

    就在外界以为雄踞西部啤酒市场数年的黄河集团将迎来快速发展之时,不料想兰州黄河的上市之日,却是两个家族势力公然分裂之始。

    上市之后不到一个月,黄河集团将所持上市公司股权中的1980万股,以每股1.20元的价格转让给北京荣园祥科技有限公司(下称北京荣园祥),而当时兰州黄河每股净资产为5.05元,大股东转让股权的速度之快、价格之低,令市场一片哗然。

    北京荣园祥代表着黄河集团内部以王雁元为首的另一个家族势力。王雁元1997年进入黄河集团。在兰州黄河上市过程中,王全盘策划并组建了公司首届董事会。11名成员中杨纪强为董事长,来自股东单位的有3名董事,其余8名董事均为非股东代表,并有两名独立董事,王雁元任副董事长兼总经理。北京荣园祥注册成立于上述股权转让的当天,出资人是王雁元直系亲属。

    随后,杨纪强称自己是在不知情的情况下,在一个没有看清内容的文件上签的字,转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假合同。而公司的独立董事则称,黄河集团不仅知晓此事,而且是主动要求转让股权的。黄河集团效益太差,负债7亿多元,把上市公司部分股权转移出去,则可以避免银行强行收贷。

    而更让人惊奇的一幕则在1999年11月6日发生:董事长杨纪强在兰州召开董事会,只有3名董事,缺席董事过半数,董事会开成了情况通报会;与此同时王雁元在北京召开董事会,到会董事超过2/3,董事长却未到会。

    然而,北京的董事会开到一半,王雁元就被兰州警方依法拘留。原来早在9月,黄河集团就已向警方报案,指控王雁元利用职权,非法转让黄河股权。

    警方的介入让黄河集团的内讧暂告一段落。1999年12月,兰州黄河召开临时股东大会,修改公司章程,并免去第三届全部董事和监事,选举第四届董事和监事,杨纪强任董事长,他的四个儿子杨世江、杨世汶、杨世沂、杨世涟分别担任黄河集团副总经理和主要分公司经理。

    但经过这次内部争斗之后,兰州黄河元气大伤,2001年中期开始报亏,2001年度则巨亏1.53亿元。

    黄河集团的状况则更糟。2001年,黄河集团总资产为12.71亿元,净资产3.81亿元,资产负债率70.05%,实现销售收入2.88亿元,但由于受《企业会计准则》八项计提政策及上市公司巨额亏损等因素的影响,当年亏损2.07亿元。

    变卖资产套取现金

    2000年5月,兰州黄河推出了每10股转增2股的分红方案。黄河集团所持股份增至4800万股。但截至2001年12月31日,黄河集团所持4800万股均被冻结。其中2000万股向地方财政部门进行了贷款担保质押,另2800万股则向甘肃农业银行进行了贷款质押。

    迫于还款压力,黄河集团开始尝试债务重组。2002年4月30日,黄河集团向中国长城资产管理公司(下称长城公司)转让2000万股兰州黄河股份,每股作价3.213元,总价款为6426万元。但双方与甘肃农业银行约定,黄河集团原在农业银行的贷款25645万元,划转到长城公司名下,股权转让价款用于抵偿黄河集团对长城公司的债务。

    股权转让后,黄河集团持有兰州黄河2800万股,持股比例由40.73%下降到23.76%,仍为第一大股东;长城公司则持有2000万股发起法人股(占总股本的16.97%),为第二大股东。

    但这样还不足以解决黄河集团对资金的需求,黄河集团开始走上以资产从上市公司换取现金的道路。2002年6月20日,黄河集团将97.7亩的土地使用权转让给兰州黄河,总价款为3348.26万元。2003年12月29日,又发生了一宗77.84亩的土地使用权的转让,黄河集团又从兰州黄河那里获得了4032.36万元。

    上市公司母公司用土地向上市公司套取现金的前提是上市公司业绩良好,有现金流,如果上市公司业绩差,没有现金流,则无毛可拔。兰州黄河上市以来业绩虽然不好,但好在其手中有大笔资金可用。

    兰州黄河上市募进资金3.474亿元,截至2001年底,上市时承诺的8个投资项目中有4个改投,实际投入2976.75万元,仅为募集资金总额的8.56%,进度最快投资项目的也只完成了39.89%。余下的资金,有11291.50万元被用来向黄河集团收购纯生啤酒生产线及流动资金,另8000万元则于2001年12月21日,用来成立主营风险投资、管理咨询及服务的黄河科技。

    2000年开始,兰州黄河开始委托投资,将3600万元拆借给甘肃省科协,用3000万元购买国债,将3000万元委托给德隆旗下的新疆金新信托投资有限公司,2001年1月,兰州黄河又将1.04亿元委托给上海一家公司。兰州黄河2000年盈利210.87万元,2002年盈利309.45万元,而上述4项委托投资,就贡献了1100.23万元的净利润。

    融资保卫上市公司

    通过向上市公司出售资产,兰州黄河成了黄河集团融资的重要来源,但兰州黄河的经营状况并不乐观。2002年若不是创纪录的2800万元补贴收入,并最终实现每股0.03元的盈利,它早就因为连续3年亏损而退市。

    2004年中期,兰州黄河主营业务收入大涨,虽然每股收益同比增长了20倍,但也只是每股盈利0.0301元,如果稍有不慎,2003年中期每股盈利0.0013元而年底报亏0.09元的一幕难免不会重演,并最终因为连续两年亏损而被扣上ST的帽子。因此,保卫兰州黄河显然成为重任,此次与嘉士伯合作,兰州黄河在获得资金的同时,更重要的是通过两项转手交易,而将增值部分划归上市公司所有,从而为其2004年的业绩打下基础。

    事实上,天水奔马啤酒和酒泉西部啤酒的影子,都曾在兰州黄河上市承诺的投资项目中出现过。兰州黄河原打算斥资10312万元投入到天水啤酒的技改,另投入1007万元用于收购酒泉啤酒,但最终都改投他处,节省下来的资金则被用来收购大股东资产和委托投资。

    天水奔马啤酒与兰州黄河的渊源始自1996年12月。兰州黄河斥资2609.5万元,收购天水啤酒厂并更名为天水啤酒分公司。但自1999年以来,天水啤酒经营环境发生变化,加之管理不善,导致亏损严重,兰州黄河于2000年将它转让给黄河集团。

    2002年,兰州黄河的控股子公司黄河科技投资250万元,参股甘肃天水奔马啤酒有限公司。这家新公司注册资本822万元,黄河科技占股30.41%,其他股权则为25位自然人所有,其中杨成强之子杨世沂持股42.58%,其他24名自然人股东持股27.01%。

    2002年7月18日,天水奔马啤酒向黄河集团购买天水啤酒收购用于啤酒生产经营的部分资产,包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备,资产账面价值为3587.23万元,评估值为2532.08万元,协议转让价为942.78万元。

    天水奔马啤酒虽然以这样低的价格得到天水啤酒的资产,但它2002年亏损了约25.81万元,2003年亏损50.34万元,股东们并未从公司经营中得到什么好处。

    根据嘉士伯等的要求,2004年7月17日,兰州黄河以每股1.20元的价格,收购杨世沂等24名自然人所持有的天水奔马65.94%的控股权,另3.65%的股权则以每股1.00元的价格购得,然后再集中转让于外资方。原股东们成功甩掉了一家连年亏损的包袱,杨世沂等24位股东还获得了20%的投资回报。

    但戏剧性的一幕随后发生。根据评估,“天水奔马啤酒”的账面净资产为791.46万元,评估值为3043.33万元,折合每股净资产为3.70元。

    兰州黄河给出的理由是:天水奔马在2002年以较低的价格收购了天水啤酒的主要经营性资产,账面净资产并不能真实反映该公司实际的净资产状况。但当初黄河集团将天水啤酒低价甩卖给私人公司的事实,则避过不提。最终,向外方转让50%股权的价格为每股3.65元。

    在这样一番倒手之后,兰州黄河付出了约680万元收购天水奔马啤酒,一转手后收进1500万元,不仅获得820万元的投资收益,还多获得天水奔马啤酒19.59%的股权,而50%的股权对应的资产为1521.665万元,较收购前大幅增值1125.935万元。

    酒泉西部啤酒的转手方法也是大同小异。2003年初,“黄河科技”与一位自然人设立了“酒泉西部啤酒”,注册资本600万元,黄河科技占股98.33%,随后向黄河集团收购兰州黄河放弃的酒泉啤酒的主要经营性资产。

    2004年7月16日,兰州黄河以每股1.00元的价格,向黄河科技收购酒泉西部啤酒98.33%的股权,然后以同样的方法,将账面净资产为573.79万元的酒泉西部啤酒,评估为2159.34万元,折合每股净资产为3.60元,再以每股3.33元价格,转让48.33%给外方。兰州黄河持有酒泉西部啤酒50%的股权对应的净值增至1079.67万元,而外方付出的1000万元中,有500万元成为上市公司投资收益。

    相对于嘉士伯等送来的1.6亿元现金,杨纪强可能更看重的是通过两项转手交易,给旗下的“兰州黄河”留下了1300万元的投资收益和2000万元的资产增值,力保上市公司这个重要的资金来源。

    而近三年中,来自投资收益、补贴收入等的非经常性损益对兰州黄河功不可没。而通过上述两项转手交易之后,兰州黄河2004年还会延续着其贯有作风维持其上市地位。
(吕爱兵 姚文祥/财经时报)(财经时报)