来自 工作 2020-06-03 19:08 的文章

[快讯]冠农股份:控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易

 
  CFi.CN讯:重要内容提示
? 交易概述:铁门关永瑞供销有限公司(以下简称“永瑞供销”)将所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开竞拍;公司控股子公司新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)拟以向永瑞供销1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

竞拍成功后,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确上述合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

? 过去12个月内,银通棉业及其子公司向永瑞供销及其子公司累计采购皮棉18,033.62万元、累计采购棉籽2,841.23万元、累计销售棉籽6,902.87万元;过去12个月内未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

? 关联交易的风险:本次交易取决于能否竞拍成功,存在不确定性; ? 关联人补偿承诺:无

一、 关联交易概述
永瑞供销于2020年5月28日刊登了《铁门关永瑞供销有限公司所属6个棉花加工厂的8 条生产线合作经营权公开拍卖》的公告,将其所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖。为扩大皮棉经营规模,增加公司收益,公司控股子公司银通棉业根据自身规划和发展需求,拟以向永瑞供销1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

竞拍成功后,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确上述合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

永瑞供销系公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司(持有公司5%以上股份)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,若银通棉业竞拍成功,则构成关联交易。

若银通棉业竞拍成功,该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本公告日止,过去12个月内,银通棉业及其子公司向永瑞供销及其子公司累计采购皮棉18,033.62万元、棉籽2,841.23万元;累计销售棉籽6,902.87万元。

过去12个月内公司及子公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。


二、关联方介绍
(一)关联人基本情况
1、永瑞供销为其他有限责任公司,成立于1999年11月4日,法定代表人:陈春林;注册资本金:26,317.86万元;注册地址:新疆铁门关市和谐路一号;主要经营:籽棉加工,烟花爆竹,批发零售:预包装食品兼散装食品(仓储)。批发零售:其他农畜产品、日用品等。

2、截止2019年12月31日,永瑞供销资产总计84,215.55万元、负债合计68,930.56万元、净资产21,071.30万元;2019年1-12月营业收入188,575.78万元、净利润584.03万元。

(二)关联方关系介绍
永瑞供销系公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司(持有公司5%以上股份)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,若银通棉业竞拍成功进行交易,则构成关联交易。

除上述情形外,关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。


三、关联交易标的基本情况
1、交易标的:竞拍永瑞供销所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权 若银通棉业竞拍成功,双方签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

2、交易类别:其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
3、标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍其权属转移的其他情况。

4、永瑞供销所属6个棉花加工厂
4.1双丰轧花厂位于第二师30团双丰镇迎宾路11号,距铁门关市约15 公里,距库尔勒市约65公里,厂区总面积213993.18平方米,两条生产线,分别为山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线和山东天鹅棉机厂生产的5台96型轧花机及配套的机采棉生产线。
4.2英库勒一厂位于第二师31团建设北路,距库尔勒市约140公里,厂区总面积73900平方米,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台96型轧花机及配套的机采棉生产线。

4.3英库勒二厂位于第二师31团银花路,距库尔勒市142公里,厂区总面积61938平方米,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线。

4.4乌鲁克二厂位于第二师33团乌鲁克镇,距库尔勒市150公里,厂区总面积66582.08平方米,一条生产线,为山东华棉棉机厂生产的4台151型轧花机及美国生产的机采棉籽棉清理设备。

4.5蒲昌一厂位于第二师34团团部东侧,距218国道约1公里,距库尔勒市约200公里,厂区总面积169312平方米,两条生产线,分别为山东天鹅棉机厂生产的5台96型轧花机及配套的机采棉生产线和山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线。

4.6巴州棉麻二分公司轧花厂位于库尔勒市托布力其乡,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台96型轧花机和1台98型轧花机及配套的手采棉生产线。


四、关联交易价格确定的方法
本次交易价格以公开竞拍结果确定,价格公开、公平、公正。
(一)竞拍基本情况
1.竞拍报价
竞拍价格是竞拍成功后、合作经营期间竞买人支付给永瑞供销的籽棉加工单价(元/吨皮棉)。

2.竞拍方式
2.1竞拍底价为起拍价,即1200 元/吨皮棉(公检毛重)。

2.2 竞买人代表通过举牌进行竞价,每举牌一次加价 50 元,最终竞拍价格作为合作经营合同的基准价格。

2.3竞买人合作经营所得利润按8:2分红(竞买人80%,永瑞供销20%),利润分红比例也可竞拍上浮。若竞拍单价相同的情况下,永瑞供销利润分红比例高的,视为竞拍成功;或者按照年加工4万吨计算,综合考虑籽棉加工单价及利润分红比例,永瑞供销获得利益最大,视为竞拍成功。如出现亏损由竞买人自行承担。

2.4本次标的竞买保证金2000万元;若竞买人买受成功,需向永瑞供销再缴纳1000万元,合计3000 万元为经营保证金。

2.5本次竞拍以最高报价的竞买人作为最终合作经营方。

(二)银通棉业参与竞拍情况
1、银通棉业完全响应永瑞供销竞拍公告全部内容,按照竞拍公告的要求参与竞拍,缴纳2000万元竞买保证金。竞拍成功后,按照永瑞供销竞拍公告内容签订《合作经营合同》,前缴纳的2000万元竞买保证金直接转为经营保证金,并再向永瑞供销缴纳1000万元,合计3000 万元作为经营保证金。

2、银通棉业拟以支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准),及合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担。参与竞拍。

“合作经营所得利润”的计算公式为:销售收入(双方按实际销售价建立销售台账)减去皮棉成本(包括但不限于:加工费、收购费用、利息、服务费、销售费用、装卸费、倒短运费、水、电、暖、税费、人员工资(含社保、保险等)、保险费、综合治理等各项可进入成本的费用)

五、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前,尚未签订相关协议。


六、本次交易的目的和影响
1、银通棉业本次参与竞拍是为了扩大公司棉花产业的生产能力和加工量,增加公司收益,符合公司整体战略规划和发展的要求;
2、银通棉业公开竞拍永瑞供销所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权,交易公开、公平、公正,不存在损害公司及股东利益的情况。

3、本次竞拍是否成功,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


七、本次竞拍履行的审议程序
1、本次参与竞拍事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。应表决董事7人,实际表决董事7人。会议同意银通棉业以向永瑞供销(1)支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);(2)合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。同意竞拍成功后,银通棉业与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事刘中海先生回避表决。

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定,本次事项尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议,关联股东冠农集团回避表决。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查,认为:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,价格由竞拍确定,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),遵循了市场化原则,符合合规要求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

并发表独立意见如下:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,价格由竞拍确定,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),遵循了市场化原则,符合合规要求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项,同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

3、董事会审计委员会审核意见如下:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易履行了必要的审议和决策程序,遵照公平、公正、公开的市场原则进行,未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

4、本次参与竞拍无需经过其他部门批准。


八、竞拍成功后的后续工作
(一)合作经营事项
若竞拍成功,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议,主要内容为:
1、双方签订采购合同。永瑞供销下属6个棉花加工厂加工的产品全部销售给银通棉业,预计采购皮棉6.25亿元,预计采购棉籽1.25亿元,合计7.5亿元。

2、合作经营中银通棉业应承担的全部可进入成本的费用以采购预付款的方式支付给永瑞供销,计入上述采购价款中。

3、如产生盈利,双方按约定的分配方法执行。

(二)预计日常关联交易的增加
公司六届董事会第二十二次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》,同意银通棉业2020年度预计向关联法人永瑞供销采购皮棉总金额25,000万元、棉籽总金额4,160万元。(详见2020年5月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》,公告编号:临2020-043)
若银通棉业本次竞拍成功与永瑞供销签订《合作经营协议》及相关补充协议,则预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

除上述交易金额增加外,关联交易定价政策等不变。


九、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
2、公司第六届董事会第二十三次会议独立董事意见
3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

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